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盈峰环境科技集团股份有限公司 关于召开2021年年度股东大会的通
发布日期:2022-05-14 08:58   来源:未知   阅读:

  原标题:盈峰环境科技集团股份有限公司 关于召开2021年年度股东大会的通知

  三十六、审议通过《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》,并提请股东大会审议;

  根据《分拆规则》等法律、法规的要求,公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下:

  本次分拆后,上专股份可以针对其自身行业特点和业务发展需要建立更适应自身的管理方法和组织架构,盈峰环境和上专股份聚焦各自主营业务领域,主业结构将更加清晰,有利于公司更好的理顺业务架构,降低多元化经营带来的负面影响,推动上市公司体系不同业务均衡发展。

  本次分拆上市有利于提升上专股份在行业内的知名度及影响力;有利于优化上专股份管理体制、经营机制,提升管理水平,吸引和留住领域内的优秀人才;有利于其核心技术的进一步投入与开发,保持业务的创新活力,增强核心技术实力,从而加强上专股份的市场竞争力。上专股份市场竞争力的提升将有助于强化公司风机业务板块的行业地位、市场份额以及盈利能力,进一步提升公司资产质量和风险防范能力,促进公司持续、健康地长远发展。

  本次分拆上市将为上专股份进一步提供独立的资金募集平台,上专股份可更好地从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求,加速发展并提升经营及财务表现,从而为上市公司和上专股份的股东提供更高的投资回报。本次分拆上市有助于上专股份内在价值的充分释放,公司所持有的上专股份权益价值有望进一步提升,流动性也将显著改善。

  目前上专股份管理层、核心骨干人员通过直接/间接持股方式持有其部分股份。上专股份独立进入资本市场后,其管理层及核心骨干人员可获得的激励和报酬将取决于上专股份在资本市场的业绩表现,因此,分拆上市有利于完善公司激励机制,督促管理人员勤勉尽责,激发管理人员的积极性和创造性,从而提升企业的经营业绩。

  本次分拆上市有利于进一步提升上专股份经营与财务透明度及公司治理水平,有利于资本市场对公司风机业务板块进行合理估值,使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现,从而提高公司整体市值,实现全体股东利益的最大化。

  本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求,具备可行性。

  三十七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》,并提请股东大会审议;

  为保证本次分拆有关事项的顺利进行,公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次分拆相关事项,包括但不限于:

  1、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在上专股份中的股东权利,做出应当由公司股东大会做出的与上专股份本次分拆的各项事宜相关的决议(法律、法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外)。

  2、授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更。

  3、授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向中国证监会、证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜,包括但不限于与证券监督管理部门沟通本次分拆申请的相关事宜,并根据证券监管管理部门的要求,对本次分拆的各项事宜进行调整变更等。

  4、授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项,包括但不限于聘请相关中介机构,签署、递交、接收必要的协议和法律文件,根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

  5、上述授权的有效期为二十四个月,自本议案经公司股东大会审议并通过之日起计算。

  本议案详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

  王庆波先生,1976年出生,学士学位,任公司副总裁兼财务总监,曾任广东雷士照明科技有限公司副总裁及财务副总裁,广东新邦物流有限公司财务副总裁,美的安得物流事业部财务总监,美的生活电器事业部财务副总监,美的工业设计公司财务经理,美的风扇厂财务主管。

  王庆波先生与公司及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,与控股股东、实际控制人不存在关联关系,与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系,直接持有盈峰环境股份800股,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不是失信被执行人,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3、本次年度股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年5月24日9:15-9:25,9:30一11:30和13:00一15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2022年5月24日9:15一15:00。

  (1)截至2022年5月19日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  8、会议地点:广东省佛山市顺德区北滘镇新城区怡欣路7-8号盈峰中心23层公司总部会议室。

  2、上述议案已经过公司第九届董事会第十八次会议、第九届董事会第十七次临时会议、第九届监事会第十七次会议、第九届监事会第十六次临时会议审议通过,具体内容详见公司于2022年4月30日及2022年3月18日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http//)的相关公告。

  3、公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职, 独立董事年度述职报告将作为本次会议的议题进行讨论,不作为议案进行审议,独立董事年度述职报告详见公司于 2022 年 4 月 30 日刊登在巨潮资讯网上的公告。

  4、上述提案8.00、14.00、15.06、15.07、15.08、17.00-26.00为特别议案,需经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过;上述议案7、9涉及关联交易,关联股东应回避表决;上述议案均对中小投资者单独计票,中小投资者是指除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东。

  1、自然人股东亲自出席会议的,须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续;受自然人股东委托代理出席会议的,须持委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书和股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续。

  2、法人股股东的法定代表人出席的,香港六合今开奖!持出席人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明书或授权委托书、证券账户卡办理登记手续法人股东委托代理人出席的,凭代理人身份证、授权委托书(见附件二)、法人营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

  3、异地股东可以书面信函或传真办理登记,不接受电线、特别提醒:新冠疫情防控期间,鼓励股东、股东代理人通过网络投票方式参加股东大会。确实需要现场参会的股东、股东代理人,请密切关注并遵守疫情防控政策。 为避免不必要的麻烦,请各位股东、股东代理人务必在参会登记之前与公司沟通当地最新疫情防控要求,并在出行前确认最新的防疫要求。 公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求,对现场参会股东落实事先参会登记、体温监测、防疫信息申报等疫情防控措施; 现场参会的股东、股东代理人需在会议当天配合公司完成防疫检查工作后方可参会。

  (三)登记地点:广东省佛山市顺德区北滘镇新城区怡欣路7-8号,盈峰中心23层,盈峰环境科技集团股份有限公司。

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()参加投票,网络投票的具体操作流程(见附件一)。

  (1)本次会议全部议案均为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月24日上午9:15-下午15:00期间的任意时间。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹全权委托 (先生/女士)代表本人(本单位)出席盈峰环境科技集团股份有限公司2021年年度股东大会并代表行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示,被委托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票同意或反对或弃权,其行使表决权的后果由本人(本单位)承担。

  注:1、如欲投票同意议案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权议案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”,三项委托意见栏均无“√”符号或出现两个或两个以上“√”符号的委托意见视为无效。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  盈峰环境科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月18日以通讯方式向监事会全体成员发出了召开公司第九届监事会第十七次会议的通知。会议于2022年4月29日下午16:00在公司总部会议室召开,会议由焦万江先生主持,公司董事及高级管理人员列席了会议。本次会议应参与表决监事3名,实际参与表决监事3名。会议召开及决策程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

  《公司2021年年度报告》及其摘要已于同日刊登于巨潮资讯网(),《公司2020年年度报告》摘要同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()披露的《公司2021年度监事会工作报告》。

  本议案详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()的《关于2021年度利润分配预案》。

  本议案详见同日刊登于巨潮资讯网()的《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》。

  七、审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券部分募集资金项目延期的议案》;

  本议案详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()《关于公开发行A股可转换公司债券部分募集资金项目延期的公告》。

  公司本次会计政策变更是根据财政部的要求进行的合理变更,符合国家统一会计制度的规定。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,能够为投资者提供更可靠、更准确的会计信息,不存在损害公司和全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

  本议案详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()的《关于公司及其子公司会计政策变更的公告》。

  本议案详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()的《关于2021年度计提商誉减值准备的公告》。

  十、审议通过《关于全资子公司与参股子公司增加融资保理业务额度暨关联交易的议案》;

  本议案详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()《关于全资子公司与参股子公司增加融资保理业务额度暨关联交易的公告》。

  十一、审议通过《关于2022年度以自有资金进行委托理财年度规划的议案》,并提请股东大会审议;

  本议案详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()的《关于2022年度以自有资金进行委托理财年度规划的公告》。

  十二、审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》,并提请股东大会审议;

  本议案详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》。

  十三、审议通过《关于公司对子公司提供担保额度的议案》,并提请股东大会审议;

  本议案详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()的《关于公司对子公司提供担保额度的公告》。

  十四、审议通过《关于盈峰集团有限公司向公司提供2022年度临时拆借资金关联交易的议案》,并提请股东大会审议;

  本议案具体详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()的《关于盈峰集团有限公司向公司提供2022年度临时拆借资金关联交易的公告》。

  十五、审议通过《关于为客户提供买方信贷担保的议案》,并提请股东大会审议;

  本议案详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()的《关于为客户提供买方信贷担保的公告》。

  本议案详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()的《关于开展资产池业务的公告》。

  十七、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度并授权董事长签署银行授信合同的议案》,并提请股东大会审议;

  为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求,公司拟向银行申请总额不超过人民币 50 亿元的综合授信额度,主要用于流动资金贷款、并购贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证、抵押贷款等综合授信业务等。上述授信额度不等于公司实际融资金额,实际授信额度最终以金融机构审批的授信额度为准,具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定,融资期限以实际签署的合同为准。在授信期限内,授信额度可循环使用。

  公司董事会提请股东大会授权董事长根据实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签署相关文件,授权期限自股东大会审议通过日起至2022年年度股东大会召开日。

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)2021年度工作情况,并经公司董事会审计委员会审议,认为:天健会计师事务所(特殊普通合伙)拥有职业的审计团队和专业的技术能力,审计团队严谨敬业,具备承担公司财务报告等审计的能力,能较好地完成公司委托的各项审计事项,为保持公司审计工作的持续性以及年度审计的一致性,提请股东大会续聘天健会计事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度外部审计机构,从事公司年度财务报告审计及内控审计等相关业务,并授权管理层根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用,聘期一年。

  本议案详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()的《关于续聘会计师事务所的公告》。

  本议案详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()的《关于变更公司副总裁兼财务总监的公告》。

  本议案详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()的《公司2021年度内部控制自我评价报告》。

  本议案详见同日刊登于巨潮资讯网()《公司章程修订对照表》和《公司章程》。

  二十三、审议通过《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》,并提请股东大会审议;

  本议案详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》巨潮资讯网()《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

  二十四、审议通过《关于注销二期股票期权激励计划第三个行权期已到期未行权的股票期权的议案》;

  本议案详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()的《关于注销二期股票期权激励计划第三个行权期已到期未行权的股票期权的公告》。

  本议案详见同日刊登于巨潮资讯网()的《关于投资建设公司顺德环保科技产业园二期项目的公告》。

  二十七、审议通过《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》,并提请股东大会审议;

  公司拟分拆所属子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司(以下简称“上专股份”)至创业板上市(以下简称“本次分拆”或“本次分拆上市”)。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《上市公司分拆规则(试行)》(以下简称《分拆规则》)等法律法规以及规范性文件的规定,监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。

  二十八、审议通过《关于分拆所属子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司至创业板上市方案的议案》,并提请股东大会审议;

  公司拟分拆控股子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司至创业板上市,本次分拆发行上市方案初步拟定如下:

  4、发行对象:符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在证券交易所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者(国家法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外)。

  5、发行上市时间:上专股份将在深交所审核同意并经中国证监会注册后选择适当的时机进行发行,具体发行日期由上专股份股东大会授权上专股份董事会于深交所审核同意并经中国证监会注册后予以确定。

  6、发行方式:本次发行全部采取发行新股的方式。本次发行采用网下配售和向网上社会公众投资者定价发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

  7、发行规模:上专股份股东大会授权上专股份董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况,与主承销商协商确定最终发行数量。

  8、定价方式:通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格,或者在初步询价确定发行价格区间后,通过累计投标询价确定发行价格。

  9、与发行有关的其他事项:本次发行涉及的上市板块、战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权(如适用)等事项,上专股份将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

  二十九、审议通过《〈盈峰环境科技集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司至创业板上市的预案(修订稿)〉的议案》,并提请股东大会审议;

  公司为实施本次分拆,根据《证券法》、《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《盈峰环境科技集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司至创业板上市的预案(修订稿)》。

  本议案详见同日刊登于巨潮资讯网()《盈峰环境科技集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司至创业板上市的预案(修订稿)》。

  三十、审议通过《关于分拆所属子公司上市符合〈上市公司分拆规则(试行)〉的议案》,并提请股东大会审议;

  公司拟分拆所属子公司上专股份至创业板上市,经审慎评估,本次分拆上市事项符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求,具备可行性,具体如下:

  盈峰环境于2000年在深圳证券交易所上市,符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

  (二)上市公司最近3个会计年度连续盈利,且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。

  1、盈峰环境2019年度、2020年度以及2021年度实现归属于公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后孰低值)分别为125,213.42万元、138,647.61万元以及53,272.62万元,符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。

  2、上专股份2019年度、2020年度以及2021年度实现归属于公司普通股股东的净利润(扣除非经常性损益前后孰低值)分别为944.83万元、5,222.56万元、4,609.40万元。盈峰环境最近3个会计年度扣除按权益享有的上专股份的净利润后,归属于盈峰环境股东的净利润情况如下:

  最近3年盈峰环境扣除按权益享有上专股份的净利润后,归属于母公司股东的净利润累计之和(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值) 315,269.44

  综上,盈峰环境最近3个会计年度扣除按权益享有的上专股份的净利润后,归属于盈峰环境股东的净利润累计31.53亿元,不低于6亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。

  (三)上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%;上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

  项目 2021年度归属于母公司所有者的净利润 2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 2021年末归属于母公司所有者权益

  综上,盈峰环境最近1个会计年度合并报表中按权益享有的上专股份的净利润占归属于盈峰环境股东的净利润的比例为4.97%,未超过50%。盈峰环境最近1个会计年度合并报表中按权益享有的上专股份的净资产占归属于盈峰环境股东的净资产的比例为1.00%,未超过30%。

  (四)上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

  公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

  公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)针对盈峰环境最近一年(2021年)财务报表出具的天健审〔2022〕5128号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

  (五)上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产,但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外;上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产;上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务或资产;公司所属子公司主要从事金融业务的,上市公司不得分拆该子公司上市

  2020年9月10日,盈峰环境获得中国证监会《关于核准盈峰环境科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]2219 号文)核准,公开发行可转换公司债券。本次募集资金用于智慧环卫综合配置中心项目和补充流动资金,募集资金的实施主体和投向不涉及上专股份的业务和资产。因此,盈峰环境不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为上专股份的主要业务和资产的情形。

  盈峰环境最近3个会计年度内未发生重大资产重组事项,因此不存在通过重大资产重组购买业务和资产作为上专股份的主要业务和资产的情形。

  3、上市公司于2000年3月在深交所挂牌上市,上市时未持有上专股份任何权益。2013年至2014年上市公司通过收购方式取得上专股份的控股权。拟分拆主体上专股份的主要业务或资产不是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

  本次拟分拆主体上专股份系主营业务为通风设备系统的研发、生产和销售。上市公司持有上专股份的股权系2013年至2014年上市公司向上专有限(2020年股改后更名为“上专股份”)原股东曹国路及香港专风实业有限公司收购而来。上专股份被上市公司收购前,已经拥有风机业务相关的业务或资产,具备独立开展风机业务的条件和能力,自有独立用于生产经营用的土地、厂房、机器设备,未曾在上市公司的土地厂房内进行生产,也未利用上市公司的机器设备进行生产。

  (2)上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务、资产及其后续剥离或整合情况

  上市公司于2000年3月实现首次公开发行股票并上市,上市公司首发上市时的主要业务为专用风机、风冷制冷速冻设备生产和销售。上市公司于2016年前后逐步向环保领域转型,不断聚焦智慧环卫相关业务。为厘清上市公司内部各产业发展,上市公司的风机业务以上专股份为主体业务平台,将风机业务进行整合或剥离,之后上市公司(除浙江上风高科专风实业有限公司(以下简称“上专有限”)外)不再保有风机业务相关资产、知识产权、人员、资质、业务。

  上市公司于2016年前后,上市公司以上专股份为风机业务平台,进行业务资产剥离或整合情况如下:

  ①上市公司(除上专有限外)原风机业务相关土地、厂房已被政府部门收储,机器设备已主要向无关联第三方转让,不再用于风机生产,少量存货以净值作价转让给上专有限,原风机业务相关人员与上市公司解除劳动关系;

  ②上市公司(除上专有限外)原风机业务相关知识产权已经转让或放弃,风机相关资质予以注销;

  ③随着上市公司逐步聚焦环保行业,除上专有限外,上市公司原风机业务存量不断减少,少量业务通过变更合同履约主体等方式转让上专有限。上专有限根据业务需求独立与供应商签订采购合同,不存在上市公司(除上专有限外)将原采购合同整合至上专有限的情形。

  综上,上市公司2000年首发上市时未持有上专股份任何权益,2013年至2014年通过收购方式取得上专股份的控股权。拟分拆主体上专股份的主要业务或资产不是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

  上专股份目前的主营业务为通风设备系统的生产、销售,主要包括风机、风阀、消声器、控制柜、空调机组等,不属于主要从事金融业务的公司。

  (六)上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%;上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

  上专股份的董事、高管及其关联方 绍兴路巧贸易有限公司 1,092.0545 10.00%

  截至2022年4月28日,上专股份的自然人股东马刚、卢安锋、金陶陶分别系盈峰环境的董事长兼总裁、副总裁兼财务总监、副总裁兼董事会秘书,其合计持有上专股份的比例为9.9%,不超过10%,符合“上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%”的规定。

  截至2022年4月28日,上专股份的股东曹国路、李德义、绍兴路巧贸易有限公司、绍兴和盈企业管理合伙企业(有限合伙)系上专股份的董事、高管及其关联方,合计持有上专股份的比例为29.9%,不超过30%,符合“上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%”。

  综上,盈峰环境的董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不超过所属子公司分拆上市前总股本的10%;上专股份的董事、高级管理人员及其关联方持有其股份合计不超过本次分拆前上专股份总股本的 30%;持股比例符合相关要求。

  (七)上市公司应当充分披露并说明:本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求,且资产、财务、机构方面相互独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职,独立性方面不存在其他严重缺陷。

  公司经过多年发展,通过产业收购及内生发展,主营业务已涵盖包括环卫装备和环卫服务在内的智慧环卫业务、环境监测及固废处理业务、以及风机业务。上专股份系公司风机业务经营主体,与其他业务板块之间保持高度的业务独立性。

  本次分拆上市后,公司及下属其他企业将继续专注发展除上专股份业务板块之外的主营业务,突出公司在环卫装备及环卫服务一体化业务的优势,进一步增强公司独立性。

  2、本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。

  盈峰环境主营业务为环卫装备和环卫服务在内的智慧环卫业务、环境监测及固废处理业务以及风机等其他业务。本次拟分拆子公司上专股份的主营业务为通风系统设备的研发、生产和销售,不属于盈峰环境的主要业务板块,盈峰环境及下属其他企业不存在开展与上专股份相同业务的情形。因此,分拆后,上专股份与盈峰环境不构成同业竞争。

  “1、本公司郑重声明,截至本承诺函签署日,本公司及本公司控制的其他企业未从事与发行人主营业务构成实质竞争的业务。

  2、本公司将不以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或持有另一公司或企业的股份及其他权益)直接或间接从事、参与与发行人经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务或活动;保证将采取合法及有效的措施,促使本公司控制的其他企业不以任何方式直接或间接从事、参与与发行人的经营运作相竞争的任何业务或活动。

  3、如发行人进一步拓展其业务范围,本公司及本公司控制的其他企业将不与发行人拓展后的业务相竞争;可能与发行人拓展后的业务产生竞争的,本公司及本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与发行人的竞争:(1)停止与发行人构成竞争或可能构成竞争的业务;(2)将相竞争的业务纳入到发行人来经营;(3)将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

  4、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与发行人的经营运作构成竞争的活动,则立即将上述商业机会通知发行人,在通知中所指定的合理期间内,发行人作出愿意利用该商业机会的肯定答复的,则尽力将该商业机会给予发行人。

  5、如违反以上承诺,本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给发行人造成的所有直接或间接损失。

  “鉴于盈峰环境科技集团股份有限公司(以下简称“盈峰环境”)拟分拆所属子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司(以下简称“本公司”)至深圳证券交易所创业板上市。为避免同业竞争,本公司作出如下承诺:

  2、截至本承诺函出具日,本公司的主营业务与盈峰环境及其控股的其他企业之间不存在同业竞争的情形,本公司未来亦不会直接或间接发展与盈峰环境及其控股的其他企业主营业务相竞争的产业。

  若本公司违反上述承诺,本公司将及时规范相应的行为,并承担相应的法律责任。”

  综上,本次分拆后,公司与上专股份之间不存在同业竞争的情形,上专股份分拆上市符合深交所创业板关于同业竞争的要求。

  本次分拆上专股份上市后,公司仍将保持对上专股份的控制权,上专股份仍为公司合并报表范围内的子公司,公司的关联交易情况不会因本次分拆上专股份上市而发生变化。

  “1、本公司将充分尊重发行人的独立法人地位,保障发行人独立经营、自主决策,确保发行人的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立,以避免、减少不必要的关联交易;

  2、本公司及本公司控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金,也不要求发行人为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保;

  3、如果发行人在今后的经营活动中必须与本公司或本公司控制的其他企业发生不可避免的关联交易,本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、发行人的公司章程等履行相关程序,严格遵守有关关联交易的信息披露规则,并保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易,本公司及本公司控制的其他企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。”

  “鉴于盈峰环境科技集团股份有限公司(以下简称“盈峰环境”)拟分拆所属子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司(以下简称“本公司”)至深圳证券交易所创业板上市(以下简称“本次分拆上市”),为减少和规范本次分拆上市后的关联交易,现本公司出具承诺如下:

  2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定,就本公司董事会及股东大会对有关涉及盈峰环境及其控股的其他企业事项的关联交易进行表决时,执行关联董事和关联股东回避表决的制度;

  3、如果本公司在今后的经营活动中与盈峰环境及其控股的其他企业发生确有必要且不可避免的关联交易,本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、《公司章程》和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定规范关联交易行为,履行有关程序,与盈峰环境及其控股的其他企业依法签订协议,并按有关规定及时履行信息披露义务;保证按照公平、公允的商业条件进行该等交易,且保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益;

  4、本公司将不会向盈峰环境及其控股的其他企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益;

  若本公司违反上述承诺,本公司将及时规范相应的行为,并承担相应的法律责任。。”

  综上,本次分拆后,公司与上专股份不存在影响独立性或者显失公平的关联交易,上专股份分拆上市符合深交所创业板关于关联交易的要求。

  公司和上专股份均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产;建立了独立的财务部门和财务管理制度,并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理,上专股份的组织机构独立于控股股东和其他关联方;公司和上专股份各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构,该等机构独立行使职权,亦未有上专股份与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配上专股份的资产或干预上专股份对其资产进行经营管理的情形,也不存在机构混同的情形,公司和上专股份将保持资产、财务和机构独立。

  上专股份拥有独立的高级管理人员和财务人员,与公司的高级管理人员和财务人员不存在交叉任职。

  公司、上专股份资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在其他严重缺陷。

  三十一、审议通过《关于分拆浙江上风高科专风实业股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》,并提请股东大会审议;

  本次分拆上市后,公司仍是上专股份的控股股东,上专股份的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。公司和上专股份将专业化经营和发展各自具有优势的业务,有利于各方股东价值的最大化。尽管上专股份公开发行后公司持有上专股份的股份比例将被稀释,但通过本次分拆,上专股份将进一步提升经营效率,完善治理结构,有利于提升未来整体盈利水平,对各方股东产生积极的影响。

  本次分拆有利于上专股份提升发展速度,增强公司整体实力,并可进一步拓宽融资渠道,便于上专股份独立融资,有利于加强公司资产流动性、提高偿债能力,降低公司运营风险,有利于维护债权人的合法权益。

  三十二、审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》,并提请股东大会审议;

  公司经过多年发展,通过产业收购及内生发展,主营业务已涵盖包括环卫装备和环卫服务在内的智慧环卫业务、环境监测及固废处理业务、以及风机业务。上专股份系公司风机业务经营主体,与其他业务板块之间保持高度的业务独立性。

  本次分拆上市后,公司及下属其他企业将继续专注发展除上专股份业务板块之外的主营业务,突出公司在环卫装备及环卫服务一体化业务的优势,进一步增强公司独立性。

  三十三、审议通过《关于浙江上风高科专风实业股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》,并提请股东大会审议;

  上专股份已按照《公司法》及其公司章程的规定设立了股东大会、董事会、监事会及董事会下属战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员,具有健全的组织机构,各组织机构的人员及职责明确,并具有规范的运行制度。

  上专股份已审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》,该等议事规则符合相关法律法规对规范运作的相关要求。

  自整体变更为股份有限公司之日,上专股份历次股东大会、董事会、监事会均按照法律、法规及《公司章程》的规定召开,上专股份已具备相应的规范运作能力。

  三十四、审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》,并提请股东大会审议;

  根据《公司法》、《证券法》、《分拆规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,公司监事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核,特说明如下:

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定,就本次分拆上市相关事项,履行了现阶段必需的法定程序。公司本次分拆上市事项履行的法定程序完整,符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定,本次向深交所提交的法律文件合法、有效。

  公司及公司全体董事、监事、高级管理人员作出如下声明:“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《盈峰环境科技集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司至创业板上市的预案(修订稿》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。”

  公司监事会认为,本次分拆事项履行的法定程序完整,符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定,本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

  三十五、审议通过《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》,并提请股东大会审议;

  根据《分拆规则》等法律、法规的要求,公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下:

  本次分拆后,上专股份可以针对其自身行业特点和业务发展需要建立更适应自身的管理方法和组织架构,盈峰环境和上专股份聚焦各自主营业务领域,主业结构将更加清晰,有利于公司更好的理顺业务架构,降低多元化经营带来的负面影响,推动上市公司体系不同业务均衡发展。

  本次分拆上市有利于提升上专股份在行业内的知名度及影响力;有利于优化上专股份管理体制、经营机制,提升管理水平,吸引和留住领域内的优秀人才;有利于其核心技术的进一步投入与开发,保持业务的创新活力,增强核心技术实力,从而加强上专股份的市场竞争力。上专股份市场竞争力的提升将有助于强化公司风机业务板块的行业地位、市场份额以及盈利能力,进一步提升公司资产质量和风险防范能力,促进公司持续、健康地长远发展。

  本次分拆上市将为上专股份进一步提供独立的资金募集平台,上专股份可更好地从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求,加速发展并提升经营及财务表现,从而为上市公司和上专股份的股东提供更高的投资回报。本次分拆上市有助于上专股份内在价值的充分释放,公司所持有的上专股份权益价值有望进一步提升,流动性也将显著改善。

  目前上专股份管理层、核心骨干人员通过直接/间接持股方式持有其部分股份。上专股份独立进入资本市场后,其管理层及核心骨干人员可获得的激励和报酬将取决于上专股份在资本市场的业绩表现,www.a54949.com。因此,分拆上市有利于完善公司激励机制,督促管理人员勤勉尽责,激发管理人员的积极性和创造性,从而提升企业的经营业绩。

  本次分拆上市有利于进一步提升上专股份经营与财务透明度及公司治理水平,有利于资本市场对公司风机业务板块进行合理估值,使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现,从而提高公司整体市值,实现全体股东利益的最大化

  本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求,具备可行性。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  盈峰环境科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月29日召开的第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十七次会议,审议通过了《公司2021年度利润分配预案》,现将相关事项公告如下:

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司2021年度实现归属上市公司股东净利润728,467,910.42元,其中母公司实现净利润640,529,402.45元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,母公司提取法定盈余公积64,052,940.00元,加上年初未分配利润502,505,012.72元,减去已分配的利润372,493,172.52元,母公司截至2021年12月31日,可供股东分配的利润为706,488,302.65元。

  根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定,公司拟以实施2021年度利润分配方案股权登记日的总股本(扣除公司回购账户持有的公司股份)为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  分配方案公布后至实施前,公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的,按照每股派发现金红利0.10元(含税)不变的原则对分配总额进行调整。

  公司本次利润分配预案符合公司战略规划和发展预期,是在保证公司正常运营和长远发展的前提下,充分考虑全体投资者的利益和对投资者回报的情况下提出的,符合《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及公司章程等规定,方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。

  本次利润分配预案经公司第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十七次会议审议通过,尚需提交公司2021年度股东大会审议。

  公司2021年度利润分配预案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素,该预案是合理的;公司2021年度利润分配预案符合《公司章程》对现金分红的相关规定,有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性,也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益;我们一致同意通过《公司2021年度利润分配预案》,并同意将此议案提交公司2021年度股东大会审议。

  本次利润分配预案尚需经股东大会审议通过后方可实施,存在不确定性,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  盈峰环境科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月29日召开第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券部分募集资金项目延期的议案》,具体情况如下:

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准盈峰环境科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2020〕2219号),本公司由主承销商华兴证券有限公司(原华菁证券,以下简称华兴证券)采用余额包销方式,向社会公众公开发行可转换公司债券(以下简称可转债)1,476.1896万张,每张面值100元,每张发行价人民币100元,共计募集资金147,618.96万元。其中,向本公司原股东优先配售940.5386万张,占本次发行总量的63.71%,通过网上向社会公众投资者发行530.4730万张,占本次发行总量的35.94%,由主承销商包销5.1780万张,占本次发行总量的0.35%。本次募集资金已由主承销商华兴证券于2020年11月10日汇入本公司募集资金监管账户,扣除承销及保荐费1,523.81万元(不含税)后实际收到的金额为146,095.15万元。另减除上网发行费、募集说明书印刷费、申报会计师费、律师费、资信评级费、信息披露费用和发行手续费等与可转债直接相关的外部费用361.53万元(不含税)后,公司本次募集资金净额为145,733.62万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2020〕490号)。

  为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》(深证上〔2022〕12号)及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》(深证上〔2022〕13号)等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《盈峰环境科技集团股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构华兴证券于2020年12月1日分别与招商银行股份有限公司绍兴分行、中国银行股份有限公司上虞支行、上海浦东发展银行股份有限公司绍兴上虞支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  公司结合目前募投项目的实际情况,公司拟对“智慧环卫综合配置中心项目”的可使用状态时间进行调整,具体如下:

  根据环卫业务的发展需求,公司“智慧环卫综合配置中心项目”已组建一定规模的智慧环卫综合配置中心,并通过持续的软硬件投入建设智慧云服务平台,为各地方环卫运营公司提供传统优质环卫装备、新能源和新技术环卫装备、技术领先的智慧云服务平台、环卫人员专业化培训等一站式综合服务,支撑公司环卫服务业务快速开展。

  “智慧环卫综合配置中心项目”的投入进度主要根据公司目前环卫服务项目业务规模及增长预期,由于公司环卫服务项目开拓进度不均衡、新冠疫情致使部分环卫服务项目招标延期等多方因素的影响,该项目的投入进度未及预期。为保证募投资金的使用质量,充分发挥募集资金的作用,公司拟对募集资金投资项目的投入进度进行调整,将上述募投项目预定可使用状态调整至2023年12月31日。

  本次募投项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定,不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更,不属于募集资金投资项目的实质性变更,未改变募集资金的投资方向,符合公司长期发展的实际需要。对募集资金项目的实施及达到预定可使用状态的时间进行延期不会对公司正常生产经营产生不利影响,不存在损害股东利益的情形。公司将加强对项目建设进度的监督,使项目按新的计划进行进度实施,以提高募集资金的使用效益。

  本次募集资金投资项目延期事项经公司2022年4月29日召开的第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十七次会议审议通过,独立董事发表了同意意见。保荐机构华兴证券有限公司也就上述事项发表了同意的核查意见。本次延期事项无需提交公司股东大会审议。