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深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 关于关联交易事项的公告
发布日期:2022-05-14 18:29   来源:未知   阅读:

  公司编制和审核《2022年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站()上披露的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2022年第一季度报告》。

  十二、审议通过《关于公司〈2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站()上披露的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》(公告编号:2022-032)。

  公司不存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,四九论坛,公司具备实施股权激励计划的主体资格;本激励计划的预留授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件,符合《2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》及其摘要中有关授予日的相关规定。

  因此,监事会同意公司本激励计划的预留授予日为2022年4月27日,并以授予价格16.00元/股向符合条件的1名激励对象授予2.5万股限制性股票。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()上披露的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》(公告编号:2022-035)。

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站()上披露的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于关联交易事项的公告》(公告编号:2022-038)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ● 补充确认关联交易系对历史交易的补充确认,不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形。

  ● 本次投资事项为可转债性质的投资,公司董事会授权公司管理层根据公司战略发展需要选择是否对昭蓝生物实施转股。是否转股及转股金额以最终公司实施情况为准。

  深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)与深圳市昭蓝生物科技有限公司(以下简称“昭蓝生物”)及昭蓝生物股东于近日签署了《投资协议》,根据《投资协议》的约定,公司董事、副总经理钱纯亘先生将担任昭蓝生物高级管理人员,同时,公司自《投资协议》生效之日起三个月内可选择将已支付昭蓝生物的全部或部分可转债款项以1元/注册资本的转股价格进行转股。

  鉴于上述情况,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“上市规则”)相关规定,因公司董事、副总经理钱纯亘先生将担任昭蓝生物高级管理人员,昭蓝生物构成本公司关联方。基于审慎考虑,现对本公司与昭蓝生物过往12个月的历史关联交易予以补充确认,同时对债转股事项进行授权。

  2022年4月27日,公司召开第三届董事会第六次会议,审议通过了《关于关联交易事项的议案》。关联董事钱纯亘先生已回避表决,香港塞马特必生肖图片!公司独立董事就该事项发表了独立意见,本事项无需提交公司股东大会审议。

  注册地址:深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙四路2号安博科技宝龙厂区2号厂房603-25

  关联关系:根据《公司法》、《上市规则》等法律法规和公司章程的相关规定,因公司董事、副总经理钱纯亘先生将担任昭蓝生物的高级管理人员,故昭蓝生物与公司构成关联关系。除前述情况外,无其他关联关系的情形。

  财务状况:截至2021年12月31日的总资产为2,059.75万元、净资产为-1,115.02万元,2021年度的营业收入0万元、净利润为-874.41万元。(以上数据未经审计)

  过往12个月,本公司向昭蓝生物提供劳务金额227.27万元、向昭蓝生物销售商品金额379.30万元,向昭蓝生物支付采购商品货款金额432.84万元,向昭蓝生物可转债投资金额1,750.00万元(未含未选择转股所产生的利息,利率按单利年化8%计算)。

  以上甲方、乙方、丙方单称“一方”,合称“各方”,以下所称“丙方”包括何林、姚逸宇、陈中姣、何雨禧四名个人的任何一方。

  1、各方确认,甲方以不超过1,750万元向乙方支付可转债金额,截至协议签署日,甲方已支付乙方可转债金额1,750万元。

  2、各方同意甲方自本协议生效之日起委派钱纯亘到乙方担任副总经理,乙方、丙方应当配合履行乙方内部任命程序。

  3、自本协议签署生效之日起3个月内,甲方决定是否进行债转股并以书面形式告知乙、丙各方。如果甲方确定进行全部或部分转股的,乙、丙各方同意由甲方及/或其指定的子公司以1元/注册资本的价格进行转股。乙方、丙方应积极配合签署转股所需的增资协议及与转股增资相关的所有文件,及办理完成相应的工商登记手续。

  5、协议生效:本协议在各方正式签署或盖章并经甲方内部审议程序通过后即生效。

  本次交易定价与昭蓝生物现有股东过往取得昭蓝生物出资份额成本一致,每1元注册资本以1元价格进行转股,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  公司对过往12个月历史交易的确认系公司依据相关规则,出于审慎考虑进行的补充确认,不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形,不会损害上市公司或中小股东的利益。

  昭蓝生物是一家专注于医疗器械质控品开发、生产、销售的初创公司,目前已拥有一支二十余人具备质控品自主研发实力的技术团队,并取得15个质控品相关医疗器械注册证。本次对外投资事项有助于拓展公司在医疗器械质控品领域的产业布局,相关产品与公司现有业务具备协同效应,可提升公司综合竞争能力。本次投资不会影响现有主营业务的正常开展,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响,同时,本次对外投资定价公允合理,不会影响公司的独立性,不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。公司对前述投资事项授权公司管理层根据公司战略发展需要,选择是否对昭蓝生物实施转股。

  (一)2022年4月27日,公司召开第三届董事会第六次会议,审议通过了《关于关联交易事项的议案》。关联董事钱纯亘先生已回避表决,其他董事一致同意该议案,独立董事对本次关联交易出具了明确同意的独立意见。本次关联交易的金额未达到《上市规则》及公司章程规定的股东大会审议标准,无需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事在本次董事会召开前对上述关联交易事项进行了事前审查,对该事项予以事前认可,并在本次董事会审议通过后发表了明确同意的独立意见:

  公司对过往12个月历史交易的确认系公司依据相关规则,出于审慎考虑进行的补充确认;上述关联交易系公司发展规划日常经营需要产生,交易价格均按照公平、公正、合理的原则,依据市场公允价格确定。过往12个月历史交易中未发现存在损害公司和股东利益的情形,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定,不会对公司独立性产生影响。

  本次对外投资暨关联交易事项有利于公司的长远发展,公司与关联方所发生的关联交易定价公允合理,不会影响公司的独立性,不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。关联董事钱纯亘先生在审议该事项时进行了回避表决,董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意上述关联交易事项。

  公司于2022年4月27日召开第三届监事会第六次会议,审议通过《关于关联交易事项的议案》。监事会认为公司对过往12个月历史交易的确认系公司依据相关规则,出于审慎考虑进行的补充确认,过往12个月历史交易中未发现存在损害公司和股东利益的情形;本次对外投资暨关联交易事项交易价格公允、合理。本次关联交易的审议及表决程序合法合规,关联董事回避了表决,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  经核查,保荐机构认为:公司对过往12个月历史关联交易的确认系公司依据相关规则,出于审慎考虑进行的补充确认,未损害上市公司或中小股东的利益;公司本次对外投资暨关联交易事项交易价格公允、合理,上述事项已经公司董事会、监事会审议通过,关联董事予以回避表决,独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ● 本次股东大会涉及每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同的议案

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点:广东省深圳市龙岗区宝龙街道宝龙二路亚辉龙生物科技厂区1栋会议室

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

  (八) 涉及特别表决权股份享有的表决权数量与每一普通股份的表决权数量相同的情形

  本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过,相关内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站()及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》披露的相关公告及文件。公司将在2021年年度股东大会召开前,在上海证券交易所网站()刊载《2021年年度股东大会会议资料》。

  6、 涉及每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同的议案

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (1)自然人股东:本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡原件(如有)等持股证明;

  (2)自然人股东授权代理人:代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件(如有)等持股证明;

  2、企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者其委托的代理人出席会议。企业股东或企业股东授权代理人拟出席会议的,应出示以下材料:

  (1)企业股东法定代表人/执行事务合伙人:本人有效身份证件原件、企业股东营业执照(复印件并加盖公章)、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件(如有)等持股证明;

  (2)企业股东授权代理人:代理人有效身份证件原件、企业股东营业执照(复印件并加盖公章)、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书(法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章)、股票账户卡原件(如有)等持股证明。

  3、融资融券投资者出席现场会议的,应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件;投资者为个人的,还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件;投资者为机构的,还应持本单位营业执照(复印件并加盖公章)、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

  4、股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为企业的,应当加盖企业公章并由其法定代表人/执行事务合伙人签署。(授权委托书格式详见附件1)

  5、公司股东可按以上要求以邮件的方式进行登记(邮箱地址:),邮件到达日应不迟于2022年5月16日17:00,邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样,并请致电公司董秘办确认登记状态。通过邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电线、拟出席会议的股东或其委托代理人未按本条规定事先办理登记手续而直接参会的,应在会议现场接待处办理登记手续并提供本条规定的参会文件的原件或复印件,接受参会资格审核。

  (二)参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到,并请携带相关证件(具体要求见“五、会议登记方法(三)登记方式”),以便验证入场。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年5月19日召开的贵公司2021年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ● 被担保人:深圳市开源医疗器械有限公司、深圳市科路仕医疗器械有限公司、深圳市锐普佳贸易有限公司、亚辉龙(香港)有限公司、香港大德昌龙生物科技有限公司、湖南亚辉龙生物科技有限公司、深圳市卓润生物科技有限公司、湖南卓润生物科技有限公司及授权期限内新设立或纳入合并报表范围内的控股子公司

  ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司(含子公司,以下简称“公司”或“亚辉龙”)预计对上述8家子公司及授权期限内新设立或纳入合并报表范围内的控股子公司申请融资或其他业务需要提供合计不超过人民币160,000万元及不超过港币10,000万元的担保额度,截止2021年年末,公司对外担保余额为7,000万元。

  ● 本次担保是否有反担保:对于非全资控股子公司,公司在实施担保前将原则上要求子公司其他股东方按持股比例提供同比例担保或者反担保。

  为满足公司控股子公司业务发展的需要,保证生产经营活动的顺利开展,公司拟对深圳市开源医疗器械有限公司、深圳市科路仕医疗器械有限公司、深圳市锐普佳贸易有限公司、亚辉龙(香港)有限公司、香港大德昌龙生物科技有限公司、湖南亚辉龙生物科技有限公司、深圳市卓润生物科技有限公司、湖南卓润生物科技有限公司及授权期限内新设立或纳入合并报表范围内的控股子公司申请融资或其他业务需要提供合计不超过人民币160,000万元及不超过港币10,000万元的担保额度,具体情况如下:

  上述公司在开展相关业务需要公司为其提供担保时,公司将在上述额度内提供连带责任担保,每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

  由于上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计,为确保公司生产经营的实际需要,在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性,公司可在2021年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议相关事项之日止,针对合并报表范围内的所有控股子公司(含现有、新设立或通过收购等方式取得)的实际业务发展需求,分别在上述全资子公司或非全资控股子公司的担保总额度内调剂使用。

  公司于2022年4月27日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于2022年度对外担保额度预计的议案》,独立董事对本次担保事项发表了明确同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人(或其书面授权代表)在上述担保额度内与银行等金融机构签署上述担保事宜项下有关协议及文件。上述担保预计额度有效期为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议相关事项之日止。

  注:上述及以下各被担保人2021年数据包含在公司2021年度合并财务报表中,已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  4.主营业务:以化学发光免疫分析法为主的体外诊断仪器及配套试剂的研发、生产和销售

  4.主营业务:主要从事POCT化学发光仪器及配套试剂的研发、生产以及中国市场的销售

  上述计划担保额度尚需提交股东大会审议通过后生效。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署并执行的担保合同、履约保函或符合条件的金融机构批复为准。公司将根据实际经营情况的需要,在担保额度内办理具体事宜,同时由公司法定代表人(或其书面授权代表)签署上述担保额度内的担保合同等各项法律文件。超出授权范围外的其他事项,公司将另行履行相应的审批及信息披露程序。

  其中,被担保人深圳市卓润生物科技有限公司、湖南卓润生物科技有限公司为公司非全资控股子公司,公司最终持股比例为62.5%,其余股东均为自然人。对于非全资控股子公司,公司在实施担保前将原则上要求子公司其他股东方按持股比例提供同比例担保或者反担保。

  上述担保事项是为确保公司生产经营工作持续、稳健开展,并结合目前公司业务情况进行的预计,符合公司整体生产经营的实际需要,有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求,确保公司经营工作顺利进行。上述被担保人均为公司合并报表范围内的全资子公司或非全资控股子公司,担保风险总体可控。

  公司于2022年4月27日召开第三届董事会第六次会议,审议通过了《关于2022年度对外担保额度预计的议案》。董事会认为:上述担保事项有利于提高公司整体融资效率,有助于公司相关业务板块日常经营业务的开展。各担保对象生产经营情况稳定,无逾期担保事项,担保风险可控,不存在损害公司及股东利益的情形。

  独立董事认为:公司本次对外担保预计额度是基于目前公司业务情况的预计,为确保公司生产经营的实际需要,在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性;所列额度内的被担保人均为公司纳入合并报表范围的全资子公司或非全资控股子公司,公司对被担保公司具有控制权,风险总体可控,不存在损害公司及股东利益特别是中小投资者利益的情形。我们一致同意公司关于2022年度对外担保额度预计的事项,并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

  截至2021年年末,公司及其控股子公司对外担保总额7,000万元,均为公司对合并报表范围内的全资子公司或非全资控股子公司提供的担保,占公司2021年年度经审计净资产(归属于母公司所有者权益)和总资产的比例分别是4.59%和3.27%。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ● 限制性股票预留授予数量:2.5万股,约占目前公司股本总额的0.0062%

  《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称 “《激励计划(草案)》”或“本激励计划”)规定的公司2022年限制性股票预留授予条件已经成就,根据深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)2022年第一次临时股东大会授权,公司于2022年4月27日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,确定2022年4月27日为预留授予日,以授予价格16.00元/股向符合条件的1名激励对象授予2.5万股限制性股票,现将有关事项说明如下:

  1、2022年1月14日,公司召开第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日,公司召开第三届监事会第三次会议,审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2022年1月15日,公司于上海证券交易所网站()披露了《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2022-006),根据公司其他独立董事的委托,独立董事刘登明先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  3、2022年1月17日至2022年1月27日,公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年1月28日,公司于上海证券交易所网站()披露了《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号:2022-013)。

  4、2022年2月7日,公司召开2022年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并于2022年2月8日在上海证券交易所网站()披露了《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2022-015)。

  5、2022年2月7日,公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,董事会同意限制性股票的首次授予日为2022年2月7日,以16.00元/股的授予价格向63名激励对象授予163.30万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为授予条件已经成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  6、2022年4月27日,公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,董事会同意限制性股票的预留授予日为2022年4月27日,以16.00元/股的授予价格向1名激励对象授予2.5万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为授予条件已经成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  公司于2022年2月7日召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次调整后,预留授予的限制性股票数量由34.20万股调整为36.70万股。

  除上述调整内容外,本次预留授予其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

  根据激励计划中的规定,同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  公司董事会经过认真核查,确定公司和激励对象均未出现上述任一情形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,本激励计划的预留授予条件已经成就。

  (1)公司不存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格;本激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律法规和规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)规定的激励对象条件,符合《激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  (2)公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》及其摘要中有关授予日的相关规定。

  因此,监事会同意公司本激励计划的预留授予日为2022年4月27日,并以授予价格16.00元/股向符合条件的1名激励对象授予2.5万股限制性股票。

  (1)根据公司2022年第一次临时股东大会的授权,董事会确定公司本激励计划的预留授予日为2022年4月27日,该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。

  (2)未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  (3)公司确定预留授予限制性股票的激励对象,均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定,均符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合本激励计划规定的激励对象范围,其作为公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

  (4)公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构,建立、健全公司激励约束机制,增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

  综上,独立董事同意公司本激励计划的预留授予日为2022年4月27日,并以授予价格16.00元/股向符合条件的1名激励对象授予2.5万股限制性股票。

  2、预留授予数量:2.5万股,约占目前公司股本总额40,500.00万股的0.0062%。

  (1)本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过48个月。

  (2)本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,但不得在下列期间内归属:

  ①公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的,以相关规定为准。

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。

  2、本计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女,也不包括《管理办法》认定的其他不得作为激励对象的人员。

  3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

  (一)本激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形:

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (二)本激励计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  (三)预留授予激励对象包含外籍员工,公司将其纳入本激励计划的原因在于:公司所处的体外诊断行业,人才竞争比较激烈;激励对象中的外籍员工在公司的技术研发方面起到不可忽视的重要作用;股权激励是境外公司常用的激励手段,通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定,从而有助于公司的长远发展。

  本激励计划预留授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合本激励计划规定的激励对象条件。

  综上,监事会同意本激励计划预留授予的激励对象名单,同意本激励计划的预留授予日为2022年4月27日,并以授予价格16.00元/股向符合条件的1名激励对象授予2.5万股限制性股票。

  三、激励对象为董事、高级管理人员的,在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

  根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定,公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值,并于2022年4月27日用该模型对预留授予的第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下:

  2、有效期分别为:12个月、24个月(第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限);

  3、历史波动率:16.2899%、17.0006%(采用上证指数近两年历史波动率);

  4、无风险利率:1.50%、2.10%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率)。

  公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据中国会计准则要求,本激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

  公司以目前信息初步估计,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后,将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性,并有效激发管理团队的积极性,从而提高经营效率,给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

  上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司法律顾问北京市君合(深圳)律师事务所律师认为,截至本法律意见书出具日:

  1、本次激励计划预留授予已获得必要的批准和授权,符合《管理办法》《监管指南》《激励计划(草案)》的有关规定;

  2、本次激励计划预留授予的授予条件已经成就,公司向预留授予激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的有关规定;

  3、本次激励计划预留授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定;

  5、本次激励计划预留授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的有关规定;

  6、公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》的规定;随着本次激励计划的进行,公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

  上海荣正投资咨询股份有限公司认为:公司2022年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权;公司不存在不符合2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形;本次限制性股票预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

  (一)深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见;

  (二)深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象的核查意见;

  (三)深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象(截至预留授予日);

  (四)北京市君合(深圳)律师事务所关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书;

  (五)上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第六次会议(以下简称“本次会议”)于2022年4月27日以现场加通讯方式召开,会议应到董事7人,实到董事7人,出席董事占应出席人数的100%。本次会议的召集、召开程序符合《公司章程》和有关法律、法规的要求。经与会董事审议和表决,会议形成如下决议:

  公司总经理对2021年度开展的工作进行了总结,并将公司2021年度经营管理工作向董事会进行汇报。公司经营情况详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2021年年度报告》。

  2021年度,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定,本着对公司和全体股东负责的原则,恪尽职守,切实履行股东大会赋予的各项职责,贯彻落实股东大会作出的各项决议,勤勉尽责地开展董事会各项工作,维护公司和股东的合法权益,认真研究部署公司重大生产经营事项和发展战略,较好地完成了年度经营目标,保证了公司的健康可持续发展。

  公司2021年度财务决算报告按照企业会计准则的相关要求编制,线年度的财务状况和经营成果。公司聘请的审计机构出具了标准无保留的审计意见,公允的反映了公司财务情况及经营业绩。

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站()上披露的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于公司2021年度利润分配方案的公告》(公告编号:2022-037)。

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站()上披露的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于续聘2022年度审计机构的公告》(公告编号:2022-036)。

  公司编制和审核《2021年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站()上披露的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2021年年度报告》及《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2021年年度报告摘要》。

  同意公司及下属子公司以借款、委托贷款、银行承兑汇票、保理、开立信用证、票据贴现以及其他方式,向银行及其他机构申请综合授信额度350,000万元,期限不超过两年,在上述额度范围内,具体授信金额、期限、授信产品、担保方式等以公司与银行或其他机构签订的正式协议或合同为准,根据各金融机构要求,公司可以自有财产作为担保。在该等授信额度内,提请授权总经理、法定代表人在上述综合授信额度内签署相关法律文件,包括但不限于办理短期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、涉外信用证、商业票据贴现、进出口押汇、保理、提货担保/提单背书及国内、国际贸易融资、担保、质押等业务。授权期限为股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止。有效期内,授信额度可循环使用。

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站()上披露的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于2022年度对外担保额度预计的公告》(公告编号:2022-034)。

  在保证不影响正常生产经营、资金安全、合法合规的情况下,同意公司(含子公司)使用额度不超过人民币150,000万元的部分暂时闲置自有资金通过协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款等存款方式或购买安全性高、流动性好、一年以内的短期理财产品等方式进行现金管理,投资期限不超过12个月,资金在上述额度内可以滚动使用。

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站()上披露的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2022-033)。

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站()上披露的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2022年第一季度报告》。

  十三、审议通过《关于公司〈2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站()上披露的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》(公告编号:2022-032)。

  根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,以及公司2022年第一次临时股东大会的授权,董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就,同意确定2022年4月27日为预留授予日,以授予价格16.00元/股向符合条件的1名激励对象授予2.5万股限制性股票。

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站()上披露的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》(公告编号:2022-035)。

  公司于2021年8月28日在上海证券交易所网站()上披露的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于向银行申请抵押贷款的公告》(公告编号:2021-011),经董事会审议,同意公司以部分自有资产作为抵押,向商业银行申请不超过人民币6亿元贷款,最终贷款金额、贷款期限、贷款利率等以银行审批为准。现根据实际业务需要,董事会同意公司调整上述融资的业务品种,调整后的业务品种为包括但不限于借款、委托贷款、银行承兑汇票、开立信用证、票据贴现以及其他方式。除调整融资方式外,原授权其他内容不变。

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站()上披露的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于关联交易事项的公告》(公告编号:2022-038)。

  董事会同意于2022年5月19日召开公司2021年年度股东大会,本次股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开。

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站()上披露的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》(公告编号:2022-039)。

  会议期间,董事会还听取了审计委员会2021年度履职情况报告、独立董事2021年度述职报告。具体内容详见同日在上海证券交易所网站()上披露的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》、《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司独立董事2021年度述职报告》。独立董事还将在公司2021年年度股东大会上进行述职。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  根据中国证券监督管理委员会于2021年3月9日核发的《关于同意深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]755号),公司向社会公众公开发行人民币普通股(A股)4,100万股(每股面值人民币1元),并于2021年5月17日在上海证券交易所科创板上市(以下简称“本次发行”)。本次发行的发行价格为14.80元/股,本次发行募集资金总额606,800,000.00元,扣除公司不含增值税的保荐及承销费以及其他发行费用后募集资金净额为541,334,440.75元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)已于2021年5月12日出具大华验字[2021]000303号《验资报告》,验证募集资金已全部到位。公司已对募集资金进行了专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了相关监管协议。

  截止2021年12月31日,公司对募集资金项目累计投入194,042,931.67元,其中公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目的金额为人民币118,689,809.62元。

  截止2021年12月31日,募集资金余额为人民币353,665,811.22元(含2021年年度收到的理财收益和银行存款利息扣除银行手续费等的净额6,374,302.14元)。

  为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司募集资金管理和使用办法》(以下简称“《管理办法》”)。

  根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构中信证券股份有限公司分别于2021年5月10日与招商银行深圳分行景田支行、中信银行深圳红树湾支行、广发银行深圳罗湖支行以及交通银行深圳香洲支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”),明确了各方的权利和义务。2021年12月23日,公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》,同意公司将存放于中信银行深圳红树湾支行专户(专户号码为:4338)的对应“信息系统升级建设项目”的募集资金本息余额转存至中国银行深圳龙岗支行新开立的募集资金专户,并注销中信银行深圳红树湾支行专户(专户号码为:4338)。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  2021年5月24日,公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。同意公司根据实际募集资金净额并结合各募集资金投资项目的情况,对部分募投项目拟投入募集资金金额进行调整,并同意公司使用募集资金人民币11,868.99万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。大华会计师事务所(特殊普通合伙)已就上述事项出具《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(大华核字[2021]008422号)。公司已完成了对预先投入募投项目的自筹资金的置换。

  2021年8月26日,公司召开第二届董事会第十九次、第二届监事会第九次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币10,000.00万元(含本数)的闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营活动,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月,在有效期内上述额度可以滚动循环使用。

  截至2021年12月31日,公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为6,000万元。

  2021年5月24日,公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币5亿元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买投资安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品(包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等)。投资产品不得用于质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及有效期内,资金可以循环滚动使用,上述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币5亿元(含本数)。